von Andreas Gröbner (Seniorpartner) 18/10/2024

Zu beachten ist, dass mit dem Inkrafttreten des Gesetzesdekrets Nr. 125 vom 6. September 2024 das Gesetzesdekret Nr. 254/2016 vollständig aufgehoben wird und damit auch die bisherigen Regelungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung außer Kraft treten. 

Das neue Gesetzesdekret Nr. 125/2024 hat eine unerwartet große Tragweite, u.a. weil zum einen in dem von den Geschäftsführern gemäß Art. 2428 des italienischen Zivilgesetzbuches erstellten Lagebericht die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu einem integralen Bestandteil wird; es handelt sich um einen eigens dafür vorgesehenen Abschnitt, der u.a. Informationen über die Wertschöpfung auch auf der Grundlage immaterieller Ressourcen, die für das Unternehmen wesentlich sind, offenlegt. Gleichzeitig nimmt das neue Gesetzesdekret 125/2024 die Gelegenheit wahr, die Größenparameter zweier wichtiger Artikel des Zivilgesetzbuches zu erhöhen: Art. 2435-bis, der die Anforderungen für verkürzte Jahresabschlüsse festlegt (künftig 5.500.000 EUR für Vermögenswerte und 11.000.000 EUR für Umsatzerlöse und Dienstleistungen), und Artikel 2435-ter, der ebenfalls eine leichte Erhöhung der Parameter für die Jahresabschlüsse von Kleinstunternehmen vorsieht.

Neben einer ganzen Reihe von Änderungen anderer mehr oder weniger veralteter Gesetze ist zu erwähnen, dass auch die Gesetzesverordnung Nr. 39/2010 über die Abschlussprüfung von Jahresabschlüssen zahlreiche Änderungen erfahren hat, auf die wir hier nicht im Detail eingehen wollen. Die zahlreichen Änderungen betreffen im Wesentlichen die neue Funktion, die den Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Abschlussprüfern in ihrer Qualifikation als „Nachhaltigkeitsprüfer“ und damit in der Erstellung eines „Bestätigungsvermerks über die Ordnungsmäßigkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung“ zukommt.

Mit Ausnahme der Bescheinigungsstandards, die bis zum 1. Oktober 2026 von der Europäischen Kommission oder in der Zwischenzeit vom MEF verabschiedet werden sollen, wird die vom Nachhaltigkeitsprüfer ausgestellte Bescheinigung aus einem Bericht bestehen, der zwar nach wie vor gemäß ISAE 3000R erstellt wird, aber in der anspruchsvollsten Form, d.h. der sogenannten „reasonable assurance“, die die Möglichkeit eines milderen Bestätigungsvermerks wie der häufig verwendeten „limited assurance“ ausschließt.

Das Gesetzesdekret Nr. 39/2010 enthält zahlreiche weitere Neuerungen, die bis zur Beschreibung der Ausbildungsanforderungen und der Verantwortlichkeiten des Nachhaltigkeitsprüfers, der Qualitätskontrolle und der an die Consob und das MEF delegierten Kontrollen reichen, und sieht darüber hinaus ein strenges Sanktionssystem vor, das nicht nur nicht konforme Unternehmen, sondern auch Unregelmäßigkeiten des bestellten Prüfers bei der Ausübung der Tätigkeit der Bescheinigung der Konformität der Nachhaltigkeitsberichterstattung hart bestraft.

Interessant ist die vom Gesetzgeber gewählte Lösung, dass es weiterhin möglich ist, auch einen anderen Prüfer als denjenigen zu beauftragen, der den Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss abgibt.

In der Logik der EU muss auch gesagt werden, dass die EU die Börsennotierung und/oder die Emission von Finanzinstrumenten durch KMUs fördert, da das die Führungsform der Aktiengesellschaft in vielen europäischen Ländern weitgehend gescheitert ist. Das Kapitalgesetz Nr. 21/2024 geht in diese Richtung, indem es sowohl die Möglichkeit von Mehrfachstimmrechten als auch die Weiterentwicklung der Gesellschaftsform der GmbH insbesondere für innovative Start-ups zulässt. Da in naher Zukunft zu erwarten ist, dass auch GmbHs an die Börse gehen können, indem sie sich an einen bestimmten Börsenvertreter oder eine zentrale Finanzbehörde (wie z.B. in Italien die Montetitoli) wenden, anstatt ausschließlich Finanzmittel im Crowdfunding-Modus zu beschaffen, werden auch diese GmbHs zwangsläufig in die Kategorie der börsennotierten KMUs fallen, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, wie es derzeit im Gesetzesdekret 125/2024 vorgesehen ist, und zwar unter Berücksichtigung der folgenden Größenkriterien:

Jetzt können wir vielleicht besser verstehen, dass sich hinter der Nachhaltigkeit ein sehr umfassendes und kohärentes Konzept der EU verbirgt: In der Tat ist eine umfassende Neudefinition der Unternehmens- und Kapitalmarktinstrumente für die nächsten dreißig Jahre im Gange.