di Andrea Gröbner (senior partner)

Con le modifiche introdotte dal Dlgs. 6 settembre 2024, n. 125 al codice civile, con particolare riferimento all’art. 2428 c.c., la rendicontazione di sostenibilità e divenuta parte integrante della relazione sulla gestione nel senso che avrà un suo spazio dedicato o, meglio, una specifica sezione e tra l’altro dovrà fornire tutta una serie di informazioni sulle risorse immateriali essenziali all’impresa. Rispetto a questi immaterial asset verrà quindi spiegato come questi investimenti partecipino alla creazione del valore dell’impresa migliorando gli impatti finali sulla società e sull’ambiente.

Vi è subito da premettere che con la scelta del legislatore di dedicare alla rendicontazione di sostenibilità uno specifico spazio all’interno della relazione sulla gestione, gli ormai noti ed applicati GRI Standard 2021 non vanno per niente in pensione come da molti pensato; restano infatti una guida affidabile, completa e standardizzata per rendicontare il risultato dell’European Financial Reporting Advisory Group dell’EFRAG che consiste, per l’appunto nei 12 Standard ESG dell’ESRS. Come risaputo, ESG è un acronimo che sta per Environment, Social, e Governance, che sono i 3 Pilastri o Ambiti della rendicontazione e quindi i tre macro-fattori fondamentali per analizzare, misurare e garantire l'impegno in termini di sostenibilità di qualsivoglia una organizzazione.

Oltre a questa primi presupposti di forma e di contenuto, per i non addetti ai lavori, bisogna riconoscere che la direttiva 2022/2464 sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD), introduce numerose nuove terminologie tecniche e si basa su tanti, specifici requisiti fondamentali della corretta rendicontazione di sostenibilità.

Alcuni concetti fondamentali o requisiti di base possono essere riassunti nel linguaggio e nell’impostazione della CSRD, come segue.

1.  Reporting standard e perimetro del reporting: sono i 12 Standard ESG da considerare con maggiore o minore importanza o dettaglio in base alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dalla cui applicazione derivano ben 1.086 data point di cui ben 783 obbligatori; quindi di caso in caso devono essere individuate le topics più rilevanti da rendicontare nell’ambito del proprio perimetro di rendicontazione che come si vedrà più avanti, non si riferisce solo alle imprese controllate dalla società target o alle imprese appartenenti ad un gruppo di società bensì alla propria filiera di appartenenza. Ad ogni modo, le informazioni rientranti nella rendicontazione sono sia quantitative che qualitative e come tali, devono includere politiche, azioni, target, impatti, rischi, opportunità, etc.
   
   
2. Connettività o collegamento della rendicontazione con il bilancio d’esercizio; ciò vuole dire una vera e propria accountability di tipo amministrativo- contabile come per altro vale per tutti gli altri dati finanziari o economici inclusi nelle altre sezioni della relazione sulla gestione, i quali a loro volta, devono sempre essere tra di loro coerenti, derivati dal sistema contabile dell’impresa e collegati al bilancio d’esercizio in quanto tale.
   
   
3. Sistema di Controllo interno, questo importante presidio aziendale che include risorse umane e dotazioni informatizzate a garanzia del processing e della regolarità amministrativo- contabile, oggi richiede inevitabilmente un processo di graduale rafforzamento per poter raccogliere, classificare e rendicontare una assai più vasta gamma di dati e di informazioni sempre più di natura gestionale e non più solo di tipo prettamente amministrativo-contabile;
   
   
4. Due diligence: con questo termine si indica l’impegno dell’impresa, sia con risorse esterne che con risorse interne, di raccogliere, di classificare e di rendicontare in maniera obiettiva e trasparente tutte le informazioni e i dati extracontabili e contabili necessari per la corretta e completa rendicontazione di sostenibilità;
   
   
5. Assurance della rendicontazione da parte di un revisore della sostenibilità (una società di revisione o di un revisore legale), nel prossimo futuro, con modalità più impegnative e responsabilizzanti nell’emissione della propria opinion (resonable assurance);
   
   
6. Sanzionabilità dell’impresa e del revisore della sostenibilità per le rispettive violazioni: il regime sanzionatorio è organizzato in modo da assicurare il rispetto del principio di proporzionalità e di gravità in caso di mancata conformità delle informazioni inserite nel bilancio di sostenibilità o di non specificità delle informazioni di sostenibilità. Nei primi due anni dall’entrata in vigore del Dlgs n.125/2024, le sanzioni pecuniarie sono soggette a limiti massimi. La responsabilità di garantire che le informazioni richieste dagli articoli 3, 4, 5 e 7, siano fornite in conformità a quanto previsto dal Dlgs n.125/2024, compete agli amministratori delle società e le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'articolo 193, comma 1, del decreto legislativo n. 58 del 1998, applicate per la violazione degli obblighi previsti dall'articolo 154-ter, comma 1-quater, del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, non possono eccedere euro 2.500.000. Per il revisore della sostenibilità, invece il limite è di 125 mila euro per le società di revisione e 50 mila euro per i revisori persone fisiche.
   
   
7. Principio fondamentale del Forward looking: il senso è che questa specifica rendicontazione, al contrario di quella finanziaria di bilancio, non include solo la descrizione degli impatti derivanti dall’attività svolta nell’esercizio, ma deve anche declinare, necessariamente, una sorta di piano per il futuro e il relativo commitment dell’impresa per il miglioramento delle proprie performance di sostenibilità.
   
   
8. Gestione dinamica del cambiamento: per via del forward looking, la rendicontazione di sostenibilità non è da intendersi come mero adempimento narrativo; di fatto diventa invece un vero sistema o modello operativo che si pone obiettivi e target di medio-lungo periodo e che nelle imprese di maggiori dimensioni è anche presidiato in termini di Governance da una apposita funzione organigrammatica dedicata al change management (es il cd. sustainability manager, impegnato a garantire la conformità dell’azienda alle normative ambientali, energetiche e di sicurezza o anche il manager della sostenibilità ovvero il manager della compliance).
   
   
9. Doppia materialità: l’esigenza che nella rendicontazione si tenga conto di due materialità diverse:
   
   -impact materiality, vale a dire gli effetti negativi o positivi su persone e ambiente, sia a breve che a medio-lungo termine;
   -financial materiality: individua rischi ed opportunità di ciò che ha o che può avere, effetti finanziari sull’azienda;
   
   
10. Catena del valore: assume particolare rilevanza un concetto di “ensamble” o di “bundling” a livello di filiera alla quale partecipa l’impresa target, nel senso che, la rendicontazione includerà necessariamente la supply chain di riferimento per l’impresa. Ciò comporta la descrizione quali-quantitativa dei rapporti commerciali a monte e a valle dell’impresa, con particolare riferimento alla catena di fornitura a sua volta declinata per i principali prodotti e i servizi che l’impresa porta sul mercato.
    Ciò avviene in due direzioni della filiera alla quale appartiene la società oggetto di rendicontazione e cioè:
    
    -a monte (upstream) e cioè rispetto alla catena di fornitura, ed
    - a valle (downstream) e cioè rispetto alla catena di distribuzione.
    
    Una simile concatenazione di processi commerciali e soprattutto produttivi richiede evidentemente una specifica attività di tipo “due diligence” che a sua volta si basi su una analisi e valutazione di materialità o di significatività per non disperdere la rendicontazione su aspetti che non siano centrali rispetto all’attività “core” o su dati non significativi.
    
    Ma non finisce qui. Gli impatti di cui sopra, andranno prima valutati e poi esposti in due modi diversi:
    
    -in prospettiva “inside in” e
    -in prospettiva “inside-out”.
    
    In altre parole, si tratta di una valutazione degli impatti percepibili dai diversi portatori d’interesse o stakeholder interni ed esterni.
    In questo complesso esercizio manageriale di self-assesment, non potrà neanche mancare una sorta di risk analysis che tenga in considerazione:
    
    -i rischi e le opportunità dei fattori di sostenibilità che influenzano lo sviluppo e
    -le performance aziendali per l’appunto, in una prospettiva di outside-in.
    
    
11. Footprint: il carbon footprint, letteralmente l’impronta ambientale di una società, è una analisi delle interferenze ambientali derivanti dall’attività aziendale e si distingue in tre differenti dimensioni di analisi dell’inquinamento prodotto direttamente o indirettamente dall’impresa target. Pertanto, vengono richieste tre differenti analisi delle emissioni: Scopo 1, scopo 2 e scopo 3.
    Scope 1: sono emissioni dirette gas ed emissioni ad effetto serra dovute a fonti detenute o controllate direttamente da un’organizzazione, come nel caso dei propri impianti di produzione alimentati a gas o dell’utilizzo di combustibili per i propri mezzi di trasporto. Scope 2: sono invece emissioni indirette e cioè non prodotte dall’impresa ma derivanti dall’utilizzo di elettricità, calore o vapore fornite dai propri venditori. In questo caso, se l’impresa ha come fornitore, per esempio, un venditore di energia elettrica che acquista prevalentemente energia da fonti non rinnovabili, il carbon footprint scope 2 dell’impresa target, verrà ereditato dall’energy mix svantaggioso del proprio venditore. Si incoraggia così, l’acquisto di energia pulita sul mercato elettrico e si sostiene il valore o il prezzo (ultimamente in calo), dei certificati energetici. Scope 3: sono emissioni indirette che non sono sotto il diretto controllo aziendale ma comunque indirettamente legate all’attività dell’azienda. Lo Scope 3 (escluse quelle provenienti da elettricità, calore e vapore) include le emissioni a monte e a valle della catena del valore, ovvero quelle prodotte da fornitori e clienti. Si comprende che il calcolo di questa dimensione ambientale è particolarmente complesso perché si rende possibile solo a condizione di raccogliere tantissimi dati specifici di dettaglio, come per esempio, le emissioni dovute al trasporto dei materiali effettuato nell’anno da uno specifico e rilevante fornitore.
    
    
12. Tassonomia: sebbene non ancora applicabile, è previsto un digital tagging dei datapoint sulla base di uno specifico formato XHTML da utilizzare per la rendicontazione di sostenibilità. In questo modo, dalle imprese obbligate alla rendicontazione, l’EFRAG potrà raccogliere e classificare milioni di dati